De casus is geen onbekende: Vennootschap onder firma (VOF) met twee vennoten (hier: mannen) en één vennoot wenst zijn firma-aandeel te verkopen aan de andere vennoot. De reden van voorgenomen verkoop is het naderen van de “pensioengerechtigde” leeftijd.
De VOF exploiteert sinds 10 jaar een particulier beveiligingsbedrijf. De VOF heeft voldoende goed-gekwalificeerde medewerkers en maakt, indien en voor zover nodig, ook gebruik van voldoende gekwalificeerde inhuurkrachten, eigenlijk alleen zzp’ers.
De VOF heeft in de contreien een zeer goede naam en vooralsnog blijft de omzet “leuk” toenemen. Naar verwachting zal de omzet 2020 uitkomen op € 1.000.000,– en zal het bedrijfsresultaat ongeveer € 200.000,– worden. De omzet van 2019 was € 800.000,– en de bijbehorende winst was € 150.000,–.
De uittredende vennoot wenst bij zijn uittreden, naast uitbetaling van zijn kapitaal in de VOF, een goodwillvergoeding van € 175.000,– te ontvangen.
De voortzettende vennoot (dan natuurlijk: eenmanszaak) heeft contact opgenomen met zijn accountant en die accountant komt op een te vergoeden goodwill van ….….. € 16.000,–.
Zowel de uittredende als de voortzettende vennoot is voor de goodwillberekening uitgegaan van de zogenoemde intrinsieke waarde en genormaliseerde resultaat van voorgaande jaren.
Bij het doornemen van de onderbouwing van die goodwill van € 16.000,– kan ik mij niet aan de – sterke – indruk onttrekken dat de accountant er zowat alles heeft bijgesleept om de goodwillvergoeding zeer laag te houden. Ik vermeld een paar onderdelen:
- Verdubbelde normale arbeidsbeloning
- Normaal te verwachten rendement van 10% (!)
- Factor 3
- Voor bepaling van de genormaliseerde winst neemt de accountant de cijfers van het jaar 2017 mee, terwijl er geen discussie bestaat over het feit dat de – weer een – andere accountant die cijfers al meerdere heeft aangepast (= verlaagd) omdat die andere accountant duidelijke, niet in discussie zijnde fouten in voorgaande jaren heeft gemaakt.
Die fouten uit 2013 tot en met 2016 (en ook 2017) zijn in één keer verwerkt in de cijfers van het jaar 2017. De firmanten hebben de aangepaste jaarrekening 2017 overigens niet akkoord bevonden - De accountant van de voortzettende vennoot houdt geen rekening met de omzetgroei van het jaar 2020
- Ook is de accountant van mening dat de COVID-19 pandemie tot grote onzekerheid over de toekomstige ontwikkelingen binnen de beveiligingsbranche leidt; de accountant kan dit helaas niet motiveren
- Daarnaast vermeldt de accountant nog dat na overname de voortzettende vennoot “alle bedrijfsrisico’s op zich neemt”. De accountant vergeet dan gemakshalve te vermelden dat de voortzettende vennoot na de overname voortaan ook de totale winst ontvangt en dus niet meer met een andere vennoot hoeft te delen.
Ergo, de desbetreffende accountant vergroot de kosten, lasten en onzekerheden enorm en vergeet de voordelen, de tot op heden gerealiseerde omzet en winst 2020 en de organisatie van het bedrijf van de VOF.
Naar mijn mening zal iedere andere gegadigde zonder meer bereid zijn een aanzienlijk bedrag te willen betalen voor alleen al de overname van het goed-gekwalificeerd personeel, de pool van gekwalificeerde zzp’ers en last but not least de klantenportefeuille.
Overigens heeft – en die reactie was te voorzien – mijn klant/de uittreden vennoot, thans aangeboden om het firma-aandeel van de andere vennoot over te nemen tegen een directe betaling van een goodwillvergoeding van € 16.000,–. Ik ben benieuwd naar de reactie van de accountant.
Vooralsnog nemen we de accountant nog steeds serieus en houden we ook vast aan een goodwillvergoeding van
€ 175.000,–.